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Notas Convertibles: una opción atractiva para las Startups

Actualizado: 18 de nov de 2020

¿Qué tiene que ver un escalador con este tema?

La verdad es que podría inventar algo, pero no voy a ser tan descarado para dármelas de poeta. Dejando en claro que poco y nada tiene que ver y admitiendo que quizás fue útil para pinchar el link y leer este articulo.

Aprovechando que tengo tu atención, vamos al grano. Sabemos desde el momento que tenemos una idea -lo suficientemente buena como para animarnos a concretarla- que vamos a llegar a un punto en el que requerimos financiamiento. Dentro del mundo Startup, este mecanismo es ampliamente utilizado producto de la flexibilidad que ofrece tanto para los emprendedores como inversionistas.


¿Qué es una nota convertible?

En términos sencillos, es un instrumento para levantar capital mediante un préstamo a corto plazo que los inversores otorgan a una Startup en las primeras rondas de financiamiento.

Las notas dan la opción de ser convertido en capital o acciones, a elección del tenedor de esta o ante la ocurrencia de ciertos eventos.

Desde una perspectiva contable, es una deuda contraída entre la Startup y el inversionista, dado que en el balance aparecerá de tal forma. A la larga lo podemos ver como un crédito participativo para captar dinero.

Entonces, si aterrizamos el concepto, vemos que permite captar dinero de business angels y fondos de capital semilla o quien quiera invertir.

Quien aporte la inyección económica, obtendrá acciones preferentes de la compañía cuando esta cierre la siguiente ronda de financiamiento. Esta ronda tendrá lugar en una etapa posterior (comúnmente tras una serie A) y será el momento en que se hará honor al nombre de este instrumento: se convertirá el capital en acciones, las que tendrán como valoración la que se haya negociado en esta segunda instancia.


¿Pero qué debe contener esta negociación?

En esta etapa lógicamente hay diversas posibilidades. Se fijan términos y condiciones entre la Startup y quien decide invertir. Las más comunes son un descuento y un máximo de valorización (también conocido como CAP) ¿Qué tienen en común una y otra? Ambas buscan compensar al inversor por haber asumido un riesgo con su capital, apostando por el proyecto en una etapa temprana.


A continuación ahondaremos un poco más -pero de manera superflua- en los elementos a considerar en la negociación previo a pactar una nota convertible:


1. Descuento: Se fija un porcentaje menor al precio de la acción alcanzado en rondas posteriores, cuando se mire el Equity de la empresa. Comúnmente fluctúa entre un 10% - 20%.


2. CAP: Hemos podido observar dos clases:

- Conversión Automática o Valorización Máxima: Es aquel valor al cual podrán los inversionistas convertir su crédito tras la nueva valorización de la Startup.

- Conversión Voluntaria: Es aquella que se da cuando el evento de conversión no sucede, por lo que los inversionistas convierten sus acciones fijando el precio.


3. Interés: Es un porcentaje que se estipula por el préstamo realizado en favor del inversionista. Suele no ser mayor a un 15% cuando se establece.


4. Fecha de Vencimiento: Es el momento de conversión en acciones de la Nota Convertible pactada por las partes.


5. Evento de Conversión: Son determinados eventos, que tras verificar su ocurrencia, dan paso a que el préstamo otorgado por los inversionistas se transforme en acciones. Los más usuales son:

- Evento de Liquidez: Caso que la Startup sea comprada antes de la conversión. Aquí se le respetarán los términos acorde a los montos invertidos.

- Financiamiento por Equity: Cuando se cumple la fecha de vencimiento antes referida.


Principales Ventajas:


a) Claramente la rapidez: Esto producto de lo directo que es la relación entre el inversor y la Startup. Lo que permite que se acuerden términos diferentes para cada inversionista.


b) Impide fijar una valorización adelantada y abaratar costos: Cuando el proyecto no se encuentra aún en una etapa lo suficientemente madura para determinar su valor, este instrumento permite proyección a futuro y ahorrar respecto a lo que implica llevar a cabo un Equity.


c) Permite que los inversionistas no tengan el control de la Startup de manera instantánea: Ya que se debe verificar el evento de conversión.


Pero no todo son ventajas, existen algunas Desventajas que si bien son pocas, es importante considerar:


a) En Chile se debe pagar un pago único por concepto de “impuesto de timbres y estampillas”.

b) Puede darse el escenario de que entre los inversionistas -de primera ronda como de segunda- se dé una “coincidencia de intereses”. De ocurrir esto, podría suceder que prefieran que la empresa tenga una valoración baja, de esta manera podrán comprar un mayor número de acciones de ésta, eventualidad que no podría ocurrir en un Equity.


Poniendo todos los puntos en la balanza, podemos afirmar que es una alternativa bastante atractiva, sobre todo si tu proyecto requiere levantar mucho capital. A pesar de los riesgos descritos, es una práctica bastante eficiente y cada vez más usada.


Maximiliano Lagos Pérez.


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