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Contrato de VESTING

Actualizado: 18 de nov de 2020

El día de hoy, los invito a usar su imaginación. Ponte en el caso hipotético, que tú y tu socio deciden formar una Startup, donde cada uno tiene el 50% de las acciones.


Se ponen a trabajar en su proyecto invirtiendo tiempo y dinero. Al cabo de un tiempo, a tu socio le ofrecen una “pega” muy tentadora y se va, dejándote sólo, con el timón a cargo, y teniéndole que pasar además el 50 % de la empresa.


¿Justo? ¿No justo? ¿Estrategia? Si temes pasar por esto, te vengo a entregar tu solución, a través del contrato de VESTING.


¿Qué es? El Vesting consiste en un término jurídico, que vela por la estabilidad de los socios o trabajadores en algún proyecto, bajo la promesa de seguir percibiendo acciones en el futuro siempre y cuando permanezcan vinculados a la empresa durante cierto tiempo o cumpliendo determinados objetivos.


En palabras simples, es una adquisición de derechos condicionada, donde una vez que se cumplan las condiciones, el socio va a poder adquirir el 100% de sus acciones.


¿Beneficios? Es una forma de asegurar a los inversionistas que existe un compromiso de parte de accionistas y trabajadores para que el proyecto resulte, evitando que estos se vayan, dejando el proyecto botado.


Además, es una herramienta para no entregar las acciones de la empresa de una. Si no que, permite una entrega parcial, siempre y cuando se cumplan ciertas condiciones y un periodo de Vesting o Vesting Period.


La que se ha hecho en la práctica, es fijar un período de 3-4 años, junto con un periodo de “CLIFF”. Un periodo de Cliff consiste en un periodo dentro del periodo Vesting, en donde el socio que se va, no se lleva nada si no supera el periodo Cliff.


Lo normal, es que en la regulación del Vesting, se fije una tabla de consolidación participaciones, según determinados plazos de tiempo. Ejemplificando lo anterior, se fija un periodo de Vesting de 3 años, con un año de Cliff, si un socio se desvincula de la empresa antes de transcurrido un año, no ha consolidado ningún porcentaje de participación por lo que se irá con un 0% de la empresa.


Por lo tanto, es importante determinar desde cuándo vamos a contar el compromiso de permanencia de cada socio en el proyecto, para asegurar su aplicación y validez, en caso de incumplimiento de la tabla de consolidación.


Si se incumple la tabla antes dicha, se debe otorgar una opción de compra para el resto de socios, lo cual obligaría al socio que se desvincule de la Startup a vender el porcentaje de participaciones no consolidado a los demás socios.


Para cerrar el tema, y no seguir mareándote, te explicare con un ejemplo:

Tres personas (A.B.C) decidieron crear una empresa, sujetos a un periodo de VESTING de 3 años con un año de CLIFF.


· Si se va el socio, antes de cumplir el año de CLIFF: no se llevan nada.

· Si el socio se va, cumplido el año de CLIFF: Se lleva únicamente lo acumulado a esa fecha.


¿Qué pasa con el resto del porcentaje del socio que se va?

Se cancela, por lo que vuelve a la empresa y no se desperdicia en un socio que al final no estaba comprometido.


Rosario Tejos Romero.

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